桂东电力(600310):广西能源股份有限公司董事会关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

广西能源股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的说明

【资料图】

广西能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过现金出售的方式，向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“交易对方”）出售所持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石化”）2%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司仍持有永盛石化49%股权。

本次交易构成关联交易，同时预计构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易为上市公司出售所持有的永盛石化 2%股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

二、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为上市公司所持有的永盛石化 2%股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

五、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易出售上市公司所持有的永盛石化 2%股权，公司将剥离主要石化板块业务，进一步聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力同时，通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

六、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

七、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，董事会认为：公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

特此说明。

广西能源股份有限公司董事会

2023年6月26日

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